市國資委主任徐豪就臺州高速股權集中和優(yōu)化的有關問題

接受臺州各大媒體的采訪提問

1993年，在政府財力缺乏、融資渠道有限的狀況下，為解決經(jīng)濟發(fā)展中的交通問題，臺州地委、行署組建臺州高速公路公司，鼓勵民間投資，共同建設甬臺溫高速臺州一期。我市各級機關干部帶頭認購，帶動了民間資本參股的積極性，順利地解決了建設資金問題。為進一步深化國有企業(yè)改革，調(diào)整國有資本布局結(jié)構，市政府成立了臺州高速股權集中和優(yōu)化工作領導小組，從9月8日開始，集中3個月的時間收購臺州高速股權。為方便社會各界和廣大股東了解此項工作，市國資委主任徐豪就大家普遍關心的問題接受了臺州各大新聞媒的采訪，重點回答了以下幾個方面的問題。

一、臺州高速股權為什么要進行集中和優(yōu)化？

答：第一，推進股權集中和優(yōu)化，是深化市屬國有企業(yè)改革，調(diào)整國有資本布局，優(yōu)化公司治理結(jié)構的迫切需要。目前高速集團的股權結(jié)構中，市屬國有企業(yè)持股比例為34.55%，加上其他國有法人股東，持股比例也只有49.21%。而由法人股分拆產(chǎn)生的自然人股東有49531人，持股比例為41.87%。持有1萬股以下的股東占總股東數(shù)的96.35%。多年的運作實踐表明，這一特殊的股權結(jié)構，一定程度上，影響了高速集團投資建設重大公共基礎設施項目的主動性，影響了高速集團社會責任的履行。開展股權集中和優(yōu)化，使得股權結(jié)構趨向相對集中，將有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構，更好地貫徹落實市委、市政府的決策部署，充分激勵高速集團奮力作為、主動擔當，在完成“三大歷史任務”，參與“綜合交通等基礎設施建設”中發(fā)揮重要作用。

第二，推進股權集中和優(yōu)化，是保護中小股東利益，徹底解決歷史遺留問題的必然選擇。根據(jù)《浙江省交通運輸廳等八部門關于核對確認原已批準高速公路項目收費期整改意見表的函》（浙交〔2013〕29號）規(guī)定，高速集團所轄高速路段的收費期限將先后于2023年1月17日、2024年2月22日和2025年2月11日到期，股權分紅主要依賴經(jīng)營性收費的格局將難以維系，高速集團也將面臨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的巨大挑戰(zhàn)，解決這一歷史問題的期限正在逐步逼近。既要體現(xiàn)國企擔當，承載國企使命，又要保護廣大中小股東利益，是一對很難調(diào)和的矛盾。按照《公司法》和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，由第三方評估機構確定收購價格，建立中小股東的合理退出機制問題，遵循自愿、公平、等價有償?shù)脑瓌t，引導和鼓勵廣大中小股東向市屬國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權，既保護了中小股東的利益不受損害，也可推進高速集團在新的歷史條件下的轉(zhuǎn)型發(fā)展，較為徹底地解決發(fā)揮國企功能與保護中小股東利益之間的矛盾。

二、高速股權集中和優(yōu)化的時間和目標是什么？

從2017年9月8日開始到11月30日止，集中3個月左右的時間敞開收購高速股權。目標是實現(xiàn)臺州市屬國有企業(yè)及黃巖財務開發(fā)公司持股67%以上。在達到此收購目標后，高速集團將承擔政府性投資項目，分紅比例將根據(jù)公司運行情況另行確定。

三、如果股東想轉(zhuǎn)讓股權，請問如何辦理？

答：本次股權收購采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在各股權收購點進行辦理。

為方便股東辦理股權轉(zhuǎn)讓，根據(jù)各地股東分布的實際情況，我們將在浙江股權交易中心（杭州）、臺州市行政大樓、高速集團本部（椒江）和黃巖、路橋、臨海、溫嶺、玉環(huán)、天臺、仙居、三門等地共設立11個股權收購點。市行政大樓股權收購點集中辦理市直機關干部的股權收購工作，為期一個月,其它收購點為期3個月。臺州市外的股東可在浙江股權交易中心(杭州)或就近選擇收購點進行辦理。

為更好地服務股東，提高工作效率，我們開發(fā)了股權收購軟件，正常情況下，自然人股東請攜帶身份證及銀行帳戶卡（工商銀行或農(nóng)業(yè)銀行）原件到各收購點辦理；法人股東請攜股權賬戶卡原件、營業(yè)執(zhí)照原件、同意出讓授權委托書（加蓋公章和法定代表人印章）、法定代表人及經(jīng)辦人身份證原件、單位公章及法定代表人印章到各收購點辦理。各股權收購點對轉(zhuǎn)讓股權的股東進行登記造冊，提交浙江股權交易中心確權轉(zhuǎn)讓，一般情況下10個工作日內(nèi)向股權轉(zhuǎn)讓方撥付收購資金，完成股權收購交易。

對于各類特殊情況股權，可查詢高速集團官方網(wǎng)站和公眾微信號，也可撥打各收購點咨詢電話，工作人員將予以解答。

我們在此提醒廣大股東：由于椒江、黃巖、臨海、溫嶺股東人數(shù)眾多，為避免股東集中前來造成現(xiàn)場擁擠，影響股東及時辦理手續(xù)。我們或?qū)⒁暚F(xiàn)場情況采取限號措施。股東可撥打高速集團服務電話或各收購點的咨詢電話，及時了解現(xiàn)場情況。相關信息將通過高速集團網(wǎng)站和微信公眾號、各收購點當?shù)匦侣劽襟w及時發(fā)布，請廣大股東關注。

四、臺州高速股權轉(zhuǎn)讓的價格是如何確定的？

答：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定，“收購非國有單位的資產(chǎn)，應當由其產(chǎn)權持有單位委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進行評估”。

市國資委指定第一大股東（臺州市基礎設施建設投資集團公司）委托臺州中天資產(chǎn)評估有限公司對高速集團的整體資產(chǎn)進行評估，評估基準日為2017年5月31日，最終以評估確認值確定股權收購價為8.19元/股。

五、如果繼續(xù)持有，高速股權還會繼續(xù)分紅嗎？

答：首先分紅的前提是盈利。根據(jù)《公司法》第166條規(guī)定，股份有限公司在彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤，才能按照章程約定進行分配。

從目前的宏觀形勢和企業(yè)發(fā)展的角度綜合來看，以下因素將會影響臺州高速集團的盈利能力，一是由于高速集團的甬臺溫高速臺州一期經(jīng)營性收費年限平均只剩下七年左右的時間，以征費收入來維持盈利的持續(xù)性不強。二是近年來，周邊高速公路的項目不斷投入建設、運營，高速鐵路也在加快建設中，群眾外出的選擇渠道不斷拓寬，高速集團路段的征費收入將會受到較大影響。三是由于本路段投入使用時間較長，道路養(yǎng)護和維修的費用將不斷提高，運行成本將會上升。四是高速集團的房產(chǎn)業(yè)務受到國家宏觀調(diào)控的影響，從房產(chǎn)項目獲得盈利的可能性將會下降。五是今后高速集團將集中精力參與交通基礎設施等建設，今后幾年投入將會比較大。

六、臺州高速股權集中和優(yōu)化工作就目前一次嗎？將來還會考慮再次開展嗎？

答：股權集中和優(yōu)化工作需要耗費大量的人力、物力和財力，涉及方方面面，綜合性和牽涉面極強，包括前期大量的技術調(diào)研、多輪的分析論證、中介機構參與股權收購的評估、法律和業(yè)務咨詢、數(shù)億收購資金的籌措和到位、股權收購點的設置、大量工作人員的抽調(diào)，還要對股權收購工作設計相應的程序軟件，可謂是一項既龐大又繁雜的工程項目。僅這次股權集中和優(yōu)化工作，前前后后做了半年多的準備工作。參與收購的四家國有企業(yè)也耗費了大量的精力。

同時，根據(jù)《浙江省交通運輸廳等八部門關于核對確認原已批準高速公路項目收費期整改意見表的函》（浙交〔2013〕29號）精神，高速集團所轄路段經(jīng)營性收費期限只剩下平均七年左右的時間。因此，在剩下的七年時間內(nèi)，再次開展股權收購的可能性很小。

七、到目前為止每股共分紅了多少？

答：1993年，臺州地委、行署組建臺州高速公路公司，鼓勵民間投資。1994年10月，甬臺溫高速臺州一期開工。1997年12月，黃巖院橋至溫嶺大溪通車。1999年9月，甬臺溫高速臺州一期全線通車。

在黃巖院橋至溫嶺大溪段高速公路建設期間，1995年11月，浙江臺州高速公路建設開發(fā)股份有限公司實施了每100股送8股的分紅方案。

2000年，公司向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金分紅0.10元。從2004年起，每年每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.45元（含稅）。到2016年為止，累計每股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.95元（含稅）。

八、臺州高速股權在浙江股權交易中心平臺確權調(diào)整的價格是多少？

答：臺州高速股權自2009年12月進入浙江股權交易中心未上市股份轉(zhuǎn)讓試點平臺掛牌，至2017年6月，公司股權確權調(diào)整的成交均價為每股4.63元。2017年上半年，臺州高速股權確權調(diào)整的成交均價為每股4.42元。

九、高速集團從2000年開始派現(xiàn)分紅，但假如有的股東一直未領分紅，現(xiàn)在前來轉(zhuǎn)讓股權，應該怎么解決股權收購問題？

答：我們已經(jīng)設計好流程，將股東分紅確權、股權轉(zhuǎn)讓兩部分手續(xù)同時完成。一直未領過分紅的自然人股東只需持本人身份證及銀行帳戶卡（工商銀行或農(nóng)業(yè)銀行）到各收購點辦理即可，手續(xù)完成后，我們在10個工作日內(nèi)將分紅款及收購款一并打入股東指定帳戶。

十、高速集團股東有5萬多戶，股東情況應該比較復雜，需要處理和解決的事情肯定也少不了，請問如何解決好這些問題？

答：公司于1993年7月經(jīng)省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組同意設立，采用“法人持股、定向募集”的方式，由七家國有單位共同發(fā)起，發(fā)起單位合計持有8000萬股，3024個法人持有12000萬股。成立之初，股東總數(shù)共3031戶。在長期的股權分拆過程中，產(chǎn)生了約4.9萬名的自然人股東。歷史原因造成了當前高速集團的股權結(jié)構相當復雜，有些股權權屬不明晰、有些股權主體已經(jīng)變更或不存在、有些股權存在雙重甚至多重的掛靠、還有部分股權被質(zhì)押、凍結(jié)。對于各類特殊情況股權，可查詢高速集團官方網(wǎng)站和公眾微信號瀏覽，也可撥打各收購點咨詢電話，工作人員將予以解答。

高速集團還聘請了專業(yè)的律師團隊、浙江股權交易中心及浙江股權托管公司專業(yè)人員組成特殊股權問題處理小組，專業(yè)分析股東實際情況，妥善處理和解決好股權收購過程中的各類問題。個別情況復雜的可在3個月集中收購完成后再進行辦理。

十一、在股權集中和優(yōu)化中，自然人股東是否可以不轉(zhuǎn)讓股權，選擇繼續(xù)持有股權？

答：自然人股東可以選擇向主體收購方協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權，也可以選擇繼續(xù)持有股權。這是股東的權利。

剛才，我已就高速集團的發(fā)展現(xiàn)狀和盈利前景進行了分析，請廣大股東綜合分析，慎重決定。我們提倡、鼓勵、建議并歡迎廣大股東及時轉(zhuǎn)讓高速股權。

十二、將來高速集團有無上市的可能？

答：根據(jù)《證券法》及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，公開發(fā)行股票的發(fā)行人應具有“持續(xù)盈利能力”。高速集團（包括浙江臺州高速公路集團股份有限公司以及下屬子公司）目前的主營業(yè)務主要有兩大塊，一塊是高速公路運營，另一塊是房地產(chǎn)開發(fā)，高速集團主要的盈利也來源于上述主營業(yè)務。目前，高速集團的高速公路平均收費年限不到七年，房地產(chǎn)行業(yè)仍有下行壓力，以上情形均可能構成對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的重大不利影響。因此，我們認為從目前的客觀情況看，高速集團不具備上市條件。